In data odierna Pincar s.r.l. in liquidazione, a socio unico, (Pincar), proprietaria di n. 22.945.566 azioni ordinarie, pari a circa il 76,063% del capitale sociale, ed attuale socio di controllo di Pininfarina S.p.A. (Pininfarina o la Società) ha stipulato, in accordo con le Banche (sotto definite), un Investment Agreement (l’Accordo di Investimento) con le società Mahindra & Mahindra Ltd. e TechMahindra Ltd. (gli Investitori) in merito a un’operazione concernente Pininfarina (l’Operazione).

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, gli Investitori acquisteranno, al momento del closing, tutte le azioni ordinarie Pininfarina detenute da Pincar, per un prezzo di Euro 1,10 per azione; le azioni sono attualmente in pegno alle Banche e saranno liberate dal pegno al momento del closing. Successivamente, gli Investitori lanceranno un’offerta pubblica totalitaria sulle azioni ordinarie Pininfarina, allo stesso prezzo di compravendita delle azioni detenute da Pincar.

L’Accordo di Investimento prevede altresì l’assunzione di un impegno da parte degli Investitori di investire Euro 20 milioni mediante un aumento di capitale in Pininfarina entro la fine del 2016.

Alla luce dell’intenzione degli Investitori di preservare l’indipendenza di Pininfarina, le parti hanno concordato di identificare le circostanze alle quali gli Investitori manterranno la quotazione delle azioni ordinarie Pininfarina presso il Mercato Telematico Azionario e di confermare, successivamente al closing, Paolo Pininfarina nel suo attuale incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Sono previste dall’Accordo di Investimento altre pattuizioni tipiche di questo genere di accordi quali le dimissioni del Consiglio di Amministrazione al momento del closing, obbligazioni per il periodo transitorio, dichiarazioni e garanzie delle parti e clausole di indennizzo.

Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, e nel contesto dell’Operazione sono stati conclusi:

(a) l’accordo di ristrutturazione dei debiti di Pininfarina assistito da piano attestato ai sensi dell’articolo 67.3 (d) della legge fallimentare tra Pininfarina e le parti finanziatrici e i creditori pignoratizi: Banca Regionale Europea S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., UniCredit S.p.A. (già UniCredit Banca di Roma S.p.A. e UniCredit Corporate Banking S.p.A.), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banco Popolare Società Cooperativa, UBI Leasing S.p.A., Monte dei Paschi di Siena Leasing & Factoring, Banca per i Servizi Finanziari alle Imprese S.p.A., Selmabipiemme Leasing S.p.A., UniCredit Leasing S.p.A., BNP Paribas Leasing Solution S.p.A., Release S.p.A., Mediocredito Italiano S.p.A. e Banca IMI S.p.A (le Banche). Ai sensi dell’accordo di ristrutturazione alcune delle Banche hanno concordato un pagamento a saldo e stralcio dei loro crediti nei confronti di Pininfarina, mentre altre Banche hanno concordato un nuovo piano di riscadenziamento dei loro crediti nei confronti di Pininfarina ai termini e condizioni pattuiti con gli Investitori. I crediti delle banche coinvolte dal saldo e stralcio e delle banche coinvolte dal riscadenziamento sono garantiti da una fideiussione emessa dagli Investitori. L’efficacia

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dell’accordo di ristrutturazione dei debiti di Pininfarina è subordinata al verificarsi di condizioni standard per la stipula; e

2. (b)  è stato concluso l’accordo di ristrutturazione dei debiti di Pincar ai sensi dell’articolo 182 bis l.f. che tra l’altro prevede la remissione di parte dei debiti di Pincar verso le Banche; parti di quest’accordo sono le Banche, Pincar e Segi s.r.l. (Segi) quale socio unico di Pincar.
3. (c)  Il Consiglio d’Amministrazione Pininfarina ha approvato un nuovo Piano Industriale e Finanziario. Il Piano Industriale prevede per Pininfarina di diventare un Fornitore di Servizi di Design e Ingegneria d’eccellenza che offre servizi di ingegneria “Design to Delivery” in diversi settori: automotive, trasporti, aerospaziale, architettura e real estate, beni di consumo. Inoltre, il Piano Industriale si concentra sul rafforzamento del valore del marchio Pininfarina nei settori Automotive e non Automotive attraverso il branding e il co-branding di prodotti in pieno allineamento con il DNA del marchio Pininfarina.

   Il Piano Finanziario del Gruppo Pininfarina – a seguito dell’accordo di ristrutturazione del debito di Pininfarina – offre la possibilità ad alcune banche di un pieno e definitivo pagamento a saldo e stralcio a un valore scontato, mentre ad altre banche l’opportunità di dilazionare il loro credito attraverso un nuovo piano di ammortamento dall’anno 2015 fino al 2025 e i loro crediti assicurati da una garanzia corporate emessa dall’investitore. L’indebitamento finanziario delle banche creditrici sarà ripagato dal 2017, essendo il 2015 e 2016 due anni di grazia. Il tasso di interesse rimarrà invariato allo 0,25% su base annua. Il Piano Finanziario prevede un solo covenant finanziario – da verificarsi a partire dal 31 Marzo 2018 – consistente in un valore minimo di Patrimonio Netto consolidato di €. 30.000.000. Il Piano Finanziario prevede un incremento del capitale sociale di almeno €. 20 milioni e i proventi della liquidazione dei crediti finanziari delle banche che opteranno per il pagamento a saldo e stralcio (rappresentanti circa il 58% dei crediti finanziari totali).

Inoltre, Pininfarina e Mahindra & Mahindra Ltd. sottoscriveranno un contratto di licenza di marchio, efficace dal closing dell’Operazione, concernente l’utilizzo dei marchi di proprietà delle società del gruppo Pininfarina per i prodotti automotive del Gruppo Mahindra. Tale operazione al momento del suo perfezionamento sarà tra parti correlate e verrà trattata ai sensi della normativa vigente.

Il closing è subordinato al verificarsi di un insieme di condizioni alla stipula, tra le quali, l’efficacia dell’accordo di ristrutturazione dei debiti di Pininfarina, l’omologa dell’accordo di ristrutturazione dei debiti di Pincar ai sensi dell’articolo 182 bis della legge fallimentare, l’autorizzazione delle autorità antitrust competenti per l’Operazione.

Il closing è previsto nel primo semestre del 2016.

Tutti i soci e società della famiglia Pininfarina della catena di controllo di Pincar ed il Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Pininfarina, hanno approvato – ciascuno per quanto di propria competenza – l’Operazione, prendendo atto con soddisfazione del raggiungimento di questi importanti accordi per la continuità aziendale e lo sviluppo di Pininfarina, nella continuità della tradizione dei valori che hanno fatto della società un leader nel mondo del design e creatività industriale italiana.

La Famiglia Pininfarina e il Consiglio di Amministrazione desiderano in questa occasione rinnovare il proprio grazie a tutti i Dipendenti, le Banche e le Istituzioni del territorio, ed a tutti i soci della Pininfarina; tutti non hanno mai fatto mancare il loro supporto alla Pininfarina in tanti anni di storia gloriosa.